Warszawa, 4 marca 2019 roku

Oświadczenie Jakuba Karnowskiego

W dniu dzisiejszym Prokuratura Regionalna w Lublinie postawiła mi zarzuty w związku z transakcją przejęcia udziałów w czeskim przewoźniku kolejowym AWT B.V. przez PKP Cargo w latach 2014-15. Zarzuty są absurdalne: nie mają związku z rzeczywistością ani z moją rolą w procesie. W związku z tym oświadczam, co następuje:

Transakcja zakupu AWT B.V. przez PKP Cargo

1. W latach 2012-15 w PKP Cargo pełniłem funkcję przewodniczącego rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmowała w tej sprawie decyzję kolegialnie. Głosowali za nią wszyscy, nie reprezentujący związków zawodowych, członkowie rady nadzorczej, także członkowie niezależni, powołani m.in. na wniosek EBOiR.
2. Zarząd PKP Cargo do przeprowadzenia procesu zakupu AWT wynajął profesjonalne konsorcjum doradcze składające się z zespołów Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, firmy doradczej Ernst Young (obecnie EY), firmy prawniczej Weil, Gotshal & Manges (obecnie WGM) oraz doradców technicznych. W procesie – który trwał około roku – uczestniczyły łącznie 154 osoby.
3. Po zakończonej transakcji niezależny zewnętrzny audytor, firma PWC przygotowała na zlecenie zarządu PKP Cargo opublikowany w dniu 2 lipca 2015 roku szczegółowy 180-stronicowy raport pt. „Przegląd procesu nabycia przez PKP Cargo S.A. udziałów w Advanced World Transport B.V.”. PWC potwierdziło, że proces realizacji transakcji przez PKP Cargo był zgodny z praktyką rynkową, zwracając w swoim raporcie szczególną uwagę na szeroki zakres wsparcia eksperckiego oraz kompleksowość badania spółek z Grupy AWT (tzw. due diligence). Zdaniem PWC: „ilość i zakres obowiązków zewnętrznych doradców oraz zakres zaangażowania wewnętrznych zespołów PKP Cargo SA w procesie transakcji świadczy o skrupulatnym i zapobiegawczym podejściu do przeprowadzonego procesu”. „Proces due diligence AWT był kompleksowy pod kątem przebadanych obszarów i zaangażowaniu zespołów doradczych, co świadczy o przywiązaniu przez PKP Cargo dużej wagi do minimalizacji ryzyk związanych z nabyciem AWT BV, a także dążeniu do pozyskania maksymalnie szerokiej wiedzy na temat przedmiotu transakcji i rynku na którym działa” (cytaty z raportu).
4. Cena zapłacona przez PKP Cargo za 80% udziałów w AWT B.V. to 103,2 mln EUR (445 mln PLN) była o blisko 40% niższa niż uzgodniona we wstępnym porozumieniu ze sprzedającym 1 września 2014 roku. Rekomendowana w 2014 roku przez Dom Maklerski PKO Banku Polskiego – profesjonalnego doradcę transakcyjnego odpowiedzialnego za wycenę AWT cena za zakup 80% akcji AWT cena to 111 mln EUR.
5. PKP Cargo w 2014/15 było zainteresowane przejęciem 100% akcji w AWT B.V. W chwili podpisania przez PKP Cargo umowy z 80% właścicielem AWT B.V., podobną ofertę po takiej samej cenie za akcję otrzymał właściciel 20% pakietu akcji. Oferta została przez niego odrzucona ze względu na za niską – jego zdaniem – cenę.
6. Finalna cena stanowiła równowartość około 6*EBITDA (w uproszczeniu: zysk operacyjny przedsiębiorstwa) spółki przejmowanej, co przy poziomie transakcji porównywalnych dla rynku dla segmentu logistycznego w okresie 2007-12 równego 6,44*EBITDA – miała wszelkie cechy rynkowego charakteru transakcji.
7. Wartość godziwa przejętych aktywów (minus pasywa) AWT B.V. była wyższa od zapłaconej ceny o 138 mln PLN., dzięki temu w sprawozdaniu finansowym za 2015 rok odnotowano zysk z okazjonalnego nabycia AWT w takiej wysokości. W latach 2016 i 2018 zarząd PKP Cargo dokonał – wynikających z normalnej działalności operacyjnej – odpisów na łączną kwotę 52 mln PLN. Oznacza to, że obecnie majątek AWT B.V. wyceniany jest na 86 mln PLN więcej niż implikowana cena zapłacona za akcje przez PKP Cargo w momencie transakcji. Wycena ta była corocznie w latach 2015-18 akceptowana przez kolejne zarządy spółki i biegłych rewidentów w sprawozdaniach rocznych.
8. Skumulowany wynik EBITDA AWT w latach 2014-17 wyniósł 81,4 mln. EUR. Cena za 80% akcji AWT B.V. wyniosła 103,2 mln. EUR. Oznacza to, że – jeśli tylko EBITDA za rok 2018 okaże się nie gorsza od średniorocznej EBITDA za poprzednie 4 lata – zakup 80% akcji AWT przez PKP Cargo już się zwrócił! Dodatkowo wynik ten nie uwzględnia efektów synergii AWT z PKP Cargo.
9. 2 listopada 2017 roku zarząd PKP Cargo zwiększyło swój udział w AWT B.V. do 100% odkupując od wspólnika mniejszościowego pozostałe 20% akcji w AWT B.V. za cenę 27 mln EUR co oznacza wycenę 100% akcji potwierdzającą cenę z 2014 roku.
10. 8 grudnia 2018 roku AWT, spółka już w 100% zależna od PKP Cargo nabyła 80% udziałów w słoweńskiej spółce kolejowego transportu towarowego Primol-Rail. Ceny ani szczegółów transakcji nie ujawniono, co jest złamaniem standardów obowiązujących na rynku publicznym w Polsce i znacząco odbiega od standardów przyjętych przy zakupie AWT B.V. w 2014/15 roku.

Polityka i upadłość OKD

1. W opublikowanym w pierwszej połowie 2016 roku Skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej PKP Cargo S.A. jej ówczesny prezes Maciej Libiszewski w liście do akcjonariuszy pisał „Najważniejszym wydarzeniem w 2015 roku było nabycie 80 procent akcji spółki Advanced World Transport (AWT), drugiego pod względem wielkości kolejowego przewoźnika towarowego w Czechach i jednego z największych prywatnych przewoźników w Europie. Dzięki tej inwestycji PKP Cargo wzmocniło swoją strategiczną pozycję w Europie Środkowej i Południowej. Dzięki włączeniu AWT w struktury PKP Cargo skokowo zwiększyliśmy skalę działalności za granicą i nasze możliwości w zakresie obsługi rynków europejskich”. Jednocześnie, w lipcu 2016 roku ten sam Maciej Libiszewski złożył do prokurtaury zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa przez poprzedni zarząd PKP Cargo w związku z zakupem AWT!
2. Sprawa zakupu AWT przez PKP Cargo pojawiła się w wystąpieniu sejmowym ministra Andrzeja Adamczyka w dniu 11 maja 2016 roku w sprawie tzw. „audytu spółek skarbu państwa”.
3. 4 lipca 2016 roku PKP Cargo publikuje raport bieżący o sporządzeniu ekspertyzy z wyceny AWT, która wskazywała na przeszacowanie wartości AWT w transakcji z 2014 roku. Ekspertyza nie jest ujawniona. Nieznany jest tryb w jakim ekspertyza była zamówiona oraz doświadczenie osób ją przygotowujących w transakcjach o podobnej skali.
4. 3 maja 2016 roku złożony został przez kontrahenta AWT – czeskie kopalnie OKD wniosek ogłoszenie upadłości. 2 sierpnia 2016 roku PKP Cargo publikuje informacje dotyczące uznania przez Sąd w Ostrawie wszystkich należności od OKD w ramach procesu restrukturyzacji. Mimo tego, 26 września 2016 roku PKP Cargo podjęło decyzję o odpisaniu wszystkich należności od OKD.
5. W październiku 2018 roku Premier Czech Andrej Babis zapowiedział, że okres wydobycia węgla w kopalniach OKD będzie kontynuowany co najmniej do 2030 roku. Zrealizuje się zatem scenariusz optymistyczny założony przez doradców w procesie zakupu AWT. Zmianę tę potwierdza państwowa spółka PRISKO, jedyny akcjonariusz OKD.
6. Zysk OKD w 2017 roku wyniósł około 3,5 mld CZK czyli około 500 mln PLN. Według publicznie dostępnych informacji po pierwszym półroczu 2018 roku OKD miało zysk operacyjny na poziomie 2,3 mld CZK czyli około 400 mln PLN oraz dysponowało wolną gotówką na poziomie ok. 2,4 mld CZK tj. ponad 400 mln PLN.

Szersza perspektywa

1. Od kwietnia 2012 roku do listopada 2015 roku pełniłem funkcję prezesa zarządu PKP S.A. W tym okresie udało mi się utworzyć w spółkach Grupy PKP kilkusetosobowy zespół profesjonalnych, całkowicie apolitycznych menadżerów o specjalizacjach kolejowych i nie-kolejowych, którzy byli autorami bezprecedensowych reform. Wszystkie te osoby – co do jednej – zostały w 2016 roku z Grupy PKP zwolnione.
2. Elementem tych zmian było wprowadzenie na giełdę PKP Cargo – drugiego największego przewoźnika towarowego w UE oraz opracowanie długookresowej strategii rozwoju, która stanowiła obietnicę zarządu i strategicznego właściciela dla inwestorów. W prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF 4 października 2013 roku zapisano „Grupa zamierza rozwijać się poprzez przejęcia i zawieranie aliansów strategicznych z innymi przewoźnikami kolejowymi za granicą. Długoterminowo Grupa zamierza stać się istotnym graczem na rynkach ościennych. Rozwój na rynkach zagranicznych umożliwi Grupie dalsze wykorzystanie korzyści wynikających z efektu skali oraz umożliwi zwiększenie poziomu wykorzystania taboru”.
3. W Strategii PKP Cargo na lata 2019-23 przyjętej w listopadzie 2018 roku przez zarząd PKP Cargo kierowany przez Czesława Warsewicza potwierdza że „osiągnięcie celów będzie oparte m.in. na ekspansji zagranicznej”.
4. Łącznie 67% akcji PKP Cargo właściciel, PKP SA sprzedał w dwóch transzach: podczas debiutu 30 października 2013 roku 50% oraz dodatkową transzę 17% – 18 czerwca 2014. Średnia cena sprzedaży wyniosła 70 PLN. Dziś – po 5 latach – akcje PKP Cargo są warte 42 PLN, czyli dokładnie 40% mniej. Przychody PKP SA ze sprzedaży wyniosły 2.1 mld. PLN. Pomogło to spłacić historyczny dług PKP S.A. PKP S.A. pozostało strategicznym właścicielem, zachowując kontrolę nad spółką. W ciągu miesiąca po przejęciu AWT – w styczniu 2015 roku – cena akcji PKP Cargo wzrosła o około 10%. Wartość giełdowa PKP Cargo wynosiła wówczas około 3.7 mld PLN. Dziś ta wartość wynosi około 1.9 mld PLN.
5. Przejęcie AWT za około 20% kwoty pozyskanej ze sprzedaży 67% akcji PKP Cargo było elementem długookresowej strategii międzynarodowej ekspansji „narodowych czempionów” jakim jest PKP Cargo. Taki kierunek działań został zarysowany przez Premiera Mateusza Morawieckiego w „Strategii Odpowiedzialnego Rozwoju” w 2017 roku. „Dla mnie duże firmy, bardzo duże również (…), które mają status na tyle rozwinięty, że mogą zagranicę ekspandować, są absolutnie kluczowe dla rozwoju gospodarczego, ponieważ one przez podniesienie skali swojego działania (…) zakresu, tylko dzięki temu mogą dokonywać tej międzynarodowej ekspansji i torować drogę mniejszym” – powiedział Mateusz Morawiecki 23 października 2017 roku. Nie wydaje się, żeby zarzuty prokuratorskie wobec zarządów i rad nadzorczych pozostających pod kontrolą państwa „narodowych czempionów” stawiane 4 lata po zakończonym sukcesem transgranicznym przejęciu stanowiły właściwą motywację do ekspansji zagranicznej dla zarządzających tymi przedsiębiorstwami nominowanymi przez aktualne władze polityczne.

Jakub Karnowski